编者按：“两票制”全面推行后，医药领域传统过票模式土崩瓦解，随之产生了CSO、CSP等新业态组织加入到医药购销环节中来。事实上，医药行业带金销售、商业贿赂的现象不改变，药企的虚开、偷税行为也难以有效遏制，税务方面对医药行业的严厉监管一定程度上也更促进该领域腐败问题、税务问题不断隐蔽、变异、升级。由于上市公司负有披露自身财务、经营状况的义务，上市药企的成本费用列支异常更易被监督，虚开、偷税问题更是交易所、税务共同关注的风险。目前，医药领域腐败问题集中整治已经展开，上市公司须更加注重业务真实、税务合规，避免涉税风险进一步牵连IPO折戟或摘牌退市。

 

在药品流通环节，处方药须流向医院，经由医生开具处方才能实现销售，因此，医药领域常常是商业贿赂的“重灾区”。今年7月以来，国家卫生健康委会同教育部、公安部等十部门联合召开视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。当月底，为深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理，集中力量查处一批医药领域腐败案件，实现净化医药行业生态的必然要求，中纪委国家监委召开动员会，进一步部署纪检监察机关配合开展全国医药领域反腐败问题集中整治，旨在以“零容忍”态度、高压手段，严厉打击医药领域腐败问题。随着医药行业反腐风暴的展开，医药版块股价应声而跌，给上市公司造成不小的压力。多家医药企业纷纷发声，表示企业合规经营的承诺与决心，反腐对公司影响较小，有的还提出医疗反腐对于规范行业秩序、促进行业长期发展的美好愿景。

 （二）上市药企高额销售费用引关注

（三）多地公布重点稽查对象，多家上市药企赫然在列

（四）多家上市药企披露虚开风险

2、锦波生物因收到业务推广商虚开的发票并已税前抵扣被税务处理，被交易所问询报告期各期的推广费、会议费等发票是否存在税务风险或潜在税务风险。又如江苏知原药业在招股书中说明其子公司在报告期外因接受10家单位虚开的43份增值税发票，造成少缴企业所得税，导致在报告期内被处理、处罚。

4、轶德医疗发布公告称其和全资子公司在2017年、2018年度的业务经营中，获取的部分进项发票可能涉嫌虚开增值税专用发票案，公司原高管因涉嫌此案被公安采取了刑事强制措施（已取保候审），并说明该事件可能对公司产生不良影响。可见作为法定代表人、实际控制人，多数也难逃个人责任。

 

（一）借助CSO、CSP公司虚开发票冲账、套取资金

（1）CSO模式

 为了将药品推广销售至全国各地的基层药品零售及医疗机构，药企、医药经销商通过与CSO公司签订销售外包协议，CSO公司以委托方的名义开展业务，旨在发现并促成交易机会，由于其不直接接触药品的运输与储藏，CSO的加入并未违背“两票制”的硬性要求，实际的药品销售合同仍然是有委托方与采购方签署，药品购销关系也是建立在上述双方主体之间。

 

相比于CSO，CSP主要提供医药咨询、会务、运输等“无形化”的服务内容，更容易成为虚开违法行为和犯罪的工具。大部分CSP设立的初衷就是为了向经销商虚开发票，套取用于商业贿赂的资金，有的直接与经销商投资人具有关联关系。在学术会议等活动缺乏必要的证明材料时，不能仅凭合同、发票来主张业务真实性，这不仅影响企业对税务检查的应对，还将使其在IPO的问询中居于劣势。

2、上市药企在新业态下的税务风险

案例一：F省税务局通报了13家CSO公司虚开增值税发票的违法行为，在无实际生产经营、与受票单位间不存在真实业务交易的情况下，虚开增值税专用及普通发票，合计金额逾710万元。《税务处理决定书》显示，多家上市药企也出现在其“客户名单”上。

（2）设立CSP列支咨询服务费、会议费

“两票制”实施后，“咨询管理服务”“医药科技咨询”等第三方服务公司大量冒头。在2022年6月《国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号）明确提出要“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”之前，药企利用多个身份证件在具有财政返还政策的企业园区注册多家公司，利用园区综合税负极低的优势为自己控制的药企虚开专票或普票，虚列咨询服务费、会议费，虚增业务成本，相关政策被清理后，不仅违规适用财政返还和税收优惠极易被要求补税，如果缺乏证据证明咨询、会议服务真实发生，存在资金回流药企等情形可能给其招致虚开刑事责任追究，某上市公司原高管就因涉嫌获取虚开增值税专用发票被采取刑事强制措施。此外，上述空壳CSP注册地高度统一、不具有开展相关业务的资本和人力或径直在集中开票后不纳税即走逃，均容易牵连出整个发票链条的风险。

案例三：K公司为拟上市药企，为进行行贿、规避监管，与C公司约定K公司以“推广服务费”形式将“销售药品返点”给到C公司，由K公司统计医院进货量后计算返点，但K公司克扣推广服务费，二公司发生合同纠纷。此外，在D公司虚开发票罪一案中，虚开价税合计1010.57万元，K公司均未在招股书中披露。

 

反腐、反垄断背景下，上市药企何以确保税务合规？

在医药行业，除了腐败问题遭到全领域、全链条、全覆盖的系统治理，从市场竞争的角度讲，医药也是关乎民生的关键领域，商业贿赂、价格垄断等行为对于民生的损害不可谓不大，因此，亦有两家上市药企因为垄断“救命药”的原料药、抬高制剂价格获益而被处以2.86亿、3505万的罚款。在反腐败、反垄断的监管高压之下，已上市的医药企业和拟上市的医药企业均须确保税务合规，避免因税务问题影响企业发展。

建立健全企业专门的税务合规管理组织，既是企业防范涉税风险的重要手段，也是支持企业上市和合规经营的臂膀。一方面，合规组织应当由高级管理人员牵头或监督，以提供管理上的力度，推动具体制度的落实。还需要根据自身规模选择适合的管理方法，形成专业化、有组织的职能部门，专门负责税务与财务内控。另一方面，医药企业需要结合行业特点和自身业务模式，量身制定税务合规政策与员工手册，搭建起包含成本费用真实性审查、服务商选择与考察、合同审批和反商业贿赂等在内的制度体系，强化企业整体和员工的税法遵从意识，实现在业务早期即遏制涉税风险。

如果上市药企的销售费用过高，尤其是存在销售费用占营业收入的比重较大，甚至出现销售费用超过净利润等异常情形的，税务机关极易将之与套取资金进行行贿或虚增成本税前扣除等关联起来，引发企业的虚开、偷税风险。目前，上市药企的销售费用问题颇受关注，已有多家企业遭到问询，如果对应支出缺乏有效凭证和证据材料，难保不会爆发税务风险。因此，药企尤其应当注重对营销推广、学术会议、咨询、广告等成本费用支出的管理，除了业务合同、发票的留存外，还应当保留购销谈签工作底稿、咨询服务内容反馈、会场现场照片等能够佐证业务真实、确有支出的其他证据，必要时，应当积极与组织者、参与者联系，获取或补正相应的证据材料，从而确保业务经得起审查，避免企业真实的销售费用支出也被税务、公安否定，徒增经济损失。

（三）及时开展税务自查，严控税务风险

（四）聘请税法专业人士，做好税务风险隔离与应对

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